1. はじめに――情報管理条項の重要性

「知財の契約は大企業だけの話？」――いいえ。ノウハウ・顧客情報・見積書も大事な「情報資産」です。漏えいすれば、取引停止や信用低下などの被害が出ます。まずは契約書に情報管理条項を入れることで、差止や損害賠償の根拠を持ちましょう。

2. 契約書に盛り込むべき「情報管理条項」とは？（逆コンパイルの解説つき）

• 秘密情報の定義：技術資料、設計図、試作品、顧客リスト、価格表、ソースコードなどを具体的に。
• 使用目的・範囲：本契約の目的のためだけに利用。社内でも必要な人だけに共有。
• 秘密保持期間：契約終了後も継続（例：終了後5年など）。
• 情報の取扱方法：アクセス制限、複製制限、暗号化、持出制限、紙媒体の保管・破棄方法。
• 再委託・第三者提供：事前承諾＋同じ義務を相手にも課す。
• 契約終了後の対応：返却や消去の方法と期限、証拠となる報告書。
• 違反時の対応：差止・損害賠償・監査権など。

禁止行為の明示（逆コンパイルなど）

逆コンパイルとは？ ソフトを機械語（バイナリ）から人間が読める形に戻す行為です。似た言葉に、命令列へ変換する「ディスアセンブル」や、動作を推測する「リバースエンジニアリング」があります。
ライセンス契約では、無断での逆コンパイル禁止（または法律で必要な場合のみ許可）とするのが一般的です。ノウハウやアルゴリズムの流出防止に欠かせないため、許可する場合は範囲を明確にしましょう。

（逆コンパイル等の禁止）
乙は、本ソフトウェアについて、法令により明示的に認められる場合を除き、
リバースエンジニアリング、逆コンパイル、ディスアセンブルその他の解析行為を行ってはならない。
やむを得ず当該行為を行う場合も、その範囲は相互運用性の確保に必要な最小限に限られ、
得られた情報は当該目的以外に利用してはならない。

3. ライセンス契約・共同開発契約への応用例

ライセンス契約

対象物（ソースコード、設計、ノウハウ等）と利用範囲を明確に。改変・再配布・逆コンパイルの可否や二次利用の条件を契約で決めます。

共同開発契約

成果物の権利だけでなく、開発過程の中間データ（試験結果・ログ・議事録）も秘密情報として扱います。改良発明や共同発明の持分も決めておきます。

4. 大手企業との契約で注意すべきこと（事例＆対処法）

よくある事例

• 過度に広い定義：秘密情報の範囲が広すぎ、自社のノウハウや将来の改良まで制限される。
• 一方的な責任：違反時の賠償や解除権が自社側だけ重い。
• 早期サインの圧力：「今日サインしないと発注できない」と迫られる。
• 二重基準：相手には緩く、自社には厳しいルール。

対処法（実務フロー）

1. 影響の棚卸し：定義・目的・再委託・終了後対応を重点確認。
2. 代替案の提示：全面禁止から条件付き許容へ。
3. 交渉記録の保存：メールや議事録を残す。
4. 見送り基準の設定：容認不可の条件を事前に決める。

5. 図解：大手との契約前チェックフロー（4ステップ）

以下は、画像を使わずにそのまま貼れる簡易フロー図です。ブログや資料にすぐ使えます。

キャッチコピー： 契約は“対等”が基本。相手が大手でも、内容は必ず確認！

6. 実務上の注意点とアドバイス

• 契約と運用の両立：社内の権限管理や退職時のチェックを整える。
• NDAは入口：NDAで守りつつ、本契約で詳細なルールを固める。
• 第三者チェック：専門家の意見を早めに聞く。
• テンプレ依存禁止：業種や実態に合わせて必ず修正。

7. まとめと行動の呼びかけ（CTA）

情報管理条項は、事業を守る「防波堤」です。大手との取引ほど、定義・目的・再委託・終了後を具体的にし、運用に落とし込みましょう。
「相手のひな形でサインして大丈夫？」の段階でもOK。当事務所が契約書レビューから運用ルールまで伴走します。
＼あなたに合った契約書、いっしょに作りましょう！／

📚過去記事はこちら

▶第1回：技術流出で書類送検！営業秘密の持ち出し事件から学ぶ、企業が取るべき情報管理対策とは？

▶ 第2回：NDA（秘密保持契約）で本当に情報は守れる？ 基本条項と見落としがちな落とし穴を解説！

▶第3回：裁判で「営業秘密と認められなかった」実例に学ぶク契約や制度だけでは守れない理由

▶第4回：クラウド時代の情報漏洩防止術　個人端末・LINE・ＳＮＳ・メールの危険と対策

▶第5回：社内での情報の見える化と棚卸が鍵！情報資産台帳の作り方・分類・ルールづくり

▶第6回：退職時の情報持ち出し対策

🔗外部リンク

▶独立行政法人 情報処理推進機構セキュリティセンター：情報漏えい発生時の対応ポイント集